O Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro, criou um regime de registo online de sucursais de sociedades de responsabilidade limitada com sede no estrangeiro, através da Plataforma Digital da Justiça (disponível em: https://registo.justica.gov.pt), e enuncia os principais elementos e passos necessários para a criação de uma sucursal online em Portugal. A Portaria n.º 1416-A/2006, de 19 de dezembro, na redação dada pela Portaria n.º 155/2024/1, de 24 de maio, regulamenta o referido decreto-lei.
O procedimento é da competência do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC) e das demais conservatórias do registo comercial que sejam determinadas por despacho do presidente do conselho diretivo do IRN.
Seguem-se breves notas sobre este procedimento:
1.º Passo: Pedido online
Os interessados no registo de sucursais de sociedades com sede no estrangeiro formulam o seu pedido online, enviando, entre outros que se venham a mostrar necessários (e.g. autorização prévia para determinados tipos de atividades reguladas), os seguintes documentos:
(i) Documento que confira os poderes de representação para a criação da sucursal (ata da deliberação do órgão competente ou procuração, conforme aplicável);
(ii) Documento comprovativo da existência jurídica da sociedade que cria a sucursal, quando não se trate de sociedade com sede num Estado-Membro da União Europeia;
(iii) Documento comprovativo da deliberação da sociedade que pretende abrir a sucursal, aprovando a criação da sucursal, o seu objeto, a sua denominação, o local da representação, o capital afeto, quando exigível, e a data de encerramento do exercício social;
(iv) Documento comprovativo da designação de representante(s) da sucursal e respetivos poderes e, quando deste não constem, declaração da aceitação da designação e declaração da qual conste não ter(em) conhecimento de circunstâncias suscetíveis de o(s) inibir para a ocupação do cargo (o representante deve estar devidamente identificado – nome completo, residência e NIF);
(v) Cópia dos estatutos da sociedade que pretende criar a sucursal, completos e atualizados;
(vi) Lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da sociedade que está a constituir a sucursal, nos termos do artigo 3.º da Lei 89/2017, de 21 de agosto.
Os documentos escritos em língua estrangeira devem ser acompanhados da tradução correspondente (salvo quando se encontrem redigidos em língua inglesa, francesa ou espanhola e o funcionário dominar essa língua) podendo ser exigida pelos serviços a sua legalização quando existam fundadas dúvidas acerca da respetiva autenticidade. A legalização consistirá (i) na certificação da assinatura do funcionário público que emite o documento por agente diplomático ou consular português e autenticação da assinatura deste agente com selo branco ou (ii) relativamente a documentos emanados de países signatários ou aderentes à Convenção relativa à supressão da exigência de legalização dos atos públicos estrangeiros, concluída em Haia a 5 de outubro de 1961, a legalização será feita por apostila.
A tradução, quando exigida, poderá ser certificada pelas entidades competentes para o efeito ao abrigo da lei portuguesa ou, caso seja realizada por tradutores que não têm a nacionalidade portuguesa e que não se encontrem sediados em Portugal, devem:
a) ser legalizadas perante funcionário público estrangeiro do país onde foram realizados;
b) após essas traduções terem sido legalizadas nos termos da alínea a), deverão ser complementarmente legalizadas nos termos indicados em (i) ou (ii)
supra.
Os interessados devem escolher a composição da firma ou denominação da sucursal, a qual deverá corresponder à firma da entidade em causa e incluir a designação “representação permanente”, “sucursal” ou outra equivalente (e que aliás deverá constar já do texto das deliberações sociais que aprovam a criação da sucursal).
No final do procedimento, os interessados devem proceder ao pagamento dos emolumentos devidos pela criação da sucursal.
2.º Passo: Passos seguintes
Após a submissão pelo requerente do pedido para constituição da sucursal online, a informação será validada pelos serviços competentes. Em seguida, serão realizados os seguintes passos:
(i) Notificação para o requerente, enviada via e-mail, acusando a receção do pedido pelos serviços competentes. A apreciação do pedido é feita no prazo de 10 dias a contar da data de conclusão de todas as formalidades;
(ii) No caso de serem detetadas irregularidades, o requerente recebe um e-mail a solicitar a respetiva retificação a qual deverá ser efetuada no prazo de 5 dias. A retificação apresenta um custo adicional de € 30. Caso a regularização não ocorra dentro do prazo referido o registo fica provisório ou é recusado.
Não sendo detetadas irregularidades, os serviços competentes procederão aos seguintes atos:
(i) Registo da sucursal e da designação dos respetivos representantes;
(ii) Comunicação automática e eletrónica da criação da sucursal ao Ficheiro Central de Pessoas Coletivas e codificação da atividade económica;
(iii) Promoção das publicações legais do registo da sucursal e dos respetivos representantes, as quais se efetuam automaticamente e por via eletrónica;
(iv) Comunicação aos interessados do Número de Identificação da sucursal na Segurança Social (NISS);
(v) Comunicação aos interessados do código de acesso ao cartão eletrónico da empresa e envio posterior do cartão da empresa a título gratuito;
(vi) Disponibilização gratuita de código de acesso à certidão permanente da sucursal pelo período de três meses;
(vii) Disponibilização aos serviços competentes, por via eletrónica, dos dados necessários para o controlo das obrigações tributárias à administração tributária, dos dados necessários para efeitos de comunicação do início de atividade da representação permanente à Autoridade para as Condições do Trabalho, bem como dos dados necessários à inscrição oficiosa da sociedade nos serviços de segurança social e, quando for o caso, no cadastro comercial.
3.º Passo: Declaração de início de atividade
A sucursal deverá ser registada para efeitos fiscais mediante a apresentação da declaração de início de atividade, a qual deverá ser apresentada num Serviço de Finanças no prazo de 15 dias após a criação da sucursal.
4.º Passo: Declaração de Beneficiário Efetivo
Nos 30 dias subsequentes ao seu registo, a sucursal deve identificar os seus beneficiários efetivos, submetendo uma declaração para o efeito junto da plataforma eletrónica do Registo Central do Beneficiário Efetivo.
3. Método Tradicional
Apesar de uma sucursal poder ser criada através de qualquer dos processos simplificados descritos supra, qualquer investidor pode optar por recorrer ao método tradicional.
O método tradicional dispensa a comparência pessoal de um representante da entidade que cria a sucursal (e documentação relacionada), podendo o registo de criação da sucursal ser submetido por qualquer legal representante (incluindo por advogado) através da entrega do modelo de requerimento do registo conjuntamente com os seguintes documentos:
(i) Documento comprovativo da existência jurídica da entidade que cria a sucursal;
(ii) Texto completo e atualizado dos estatutos da entidade que cria a sucursal;
(iii) Lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da sociedade que está a constituir a Sucursal, nos termos do artigo 3.º da Lei 89/2017, de 21 de agosto; e
(iv) Deliberações sociais que aprovam a criação da sucursal e designam o(s) respetivo(s) representante(s), o(s) qual(is) deve(m) estar devidamente identificado(s) (nome completo, residência e NIF), bem como que conferem poderes ao(s) representante(s) e, quando desta não constem, declaração da aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.
No entanto, caso seja adotado o método tradicional, o cartão da empresa e o código de acesso à certidão permanente apenas serão disponibilizados após a conclusão do registo (e não no momento da sua submissão).
