(ii) Constituição Online
O regime especial de constituição on-line de sociedades foi aprovado pelo Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, e possibilita a criação de empresas através da Internet.
A constituição online de sociedades anónimas ou por quotas (com exceção das sociedades anónimas europeias e das sociedades cujo capital seja realizado com recurso a entradas em espécie em que, para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade, seja exigida forma mais solene do que a forma escrita) executa-se através do sítio da Empresa Online no Portal ePortugal. O procedimento é da competência do RNPC, independentemente da localização da sede da sociedade a constituir, podendo todavia a tramitação ser distribuída por outras Conservatórias do Registo Comercial.
A apreciação do pedido de constituição de sociedade é feita imediatamente (no caso de a sociedade adotar um modelo de estatutos pré-aprovado) ou no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis (no caso de os interessados acordarem uma versão distinta dos estatutos, a qual deverá ser submetida por um dos interessados).
O acesso ao serviço de criação da Empresa Online implica a utilização de um computador com ligação à Internet e o recurso à autenticação eletrónica (através de chave móvel digital, do cartão de cidadão ou de certificado digital).
Nas situações em que o requerente se autentica pela primeira vez no Portal ePortugal, visualiza a informação disponibilizada pelo Certificado Digital, Cartão de Cidadão ou Chave Móvel Digital.
Segue-se uma descrição sumária das diversas etapas para se proceder à constituição de uma empresa online:
1º Passo: Escolha de denominação social
Existem três opções no que respeita à escolha da denominação social da sociedade:
(i) Escolha e reserva da denominação de uma lista disponível na Internet (lista de denominações propostas pelo RNPC relativamente às quais já foi atribuído um NIPC e um NISS a ser emitidos durante a constituição);
(ii) Submissão da firma pretendida para aprovação pelo RNPC no prazo de um dia útil. Uma vez aprovada a firma, o requerente receberá um e-mail com um link que lhe permitirá no prazo de 24 horas dar início à constituição da Empresa Online; ou
(iii) Escolha de uma denominação social mediante a submissão prévia de um pedido de certificado de admissibilidade de firma junto do RNPC (situação em que o requerente deverá inserir o número do referido certificado no sistema). O certificado de admissibilidade de firma é válido por 3 meses a contar da data de emissão ou da revalidação mais recente.
2º Passo: Definição de estatutos sociais e demais informação relativa à sociedade
O requerente deverá optar entre um modelo pré-aprovado de estatutos sociais e um modelo a ser elaborado/aprovado pelos participantes.
A seguinte informação deverá ser inserida:
a) Sociedade:- Aditamento à denominação social de uma expressão alusiva à atividade da sociedade (caso o requerente tenha optado por uma denominação social pré-aprovada) (opcional);
- Tipo de sociedade;
- Sede social;
- Objeto social;
- CAE;
- Capital social; e
- IBAN (opcional) para eventual reembolso da transferência bancária.
Sem prejuízo do referido, no caso de o requerente escolher um modelo pré-aprovado dos estatutos sociais, a seguinte informação deverá ser inserida:
(i) forma de realização do capital social;
(ii) no caso das Sociedades Anónimas, o valor nominal das ações; e
(iii) regra de vinculação.
Nos casos aplicáveis, será necessário apresentar a autorização administrativa devida para ser possível dar continuidade à constituição da sociedade.
b) Participantes:
Sócios
(i) Informação do sócio que seja pessoa singular – nome, sexo, número fiscal, estado civil (e no caso de ser casado, regime de bens e nome do cônjuge) naturalidade, nacionalidade, residência, contacto telefónico e e-mail;
(ii) Informação do sócio que seja pessoa coletiva – denominação social, sede social e NIPC; e
(iii) Montante da(s) quota(s) (Sociedade por Quotas) ou número de ações (Sociedade Anónima) a deter.
No caso de os participantes escolherem elaborar um modelo de estatutos sociais, deverá ser incluída a identificação do participante no fórum (opcional): nome, NIF e e-mail. Esta identificação permite aos participantes ter acesso à minuta dos estatutos sociais disponível na Internet para discussão.
Administração e Fiscalização
(i) No que respeita às Sociedades Anónimas, identificação do Fiscal Único Efetivo e Suplente e administradores (nome completo, residência e NIF); ou
(ii) No que respeita às Sociedades por Quotas, identificação do(s) gerente(s) (nome completo, residência e NIF).
TOC - três opções:
(i) Nomear um TOC inserindo diretamente os dados do mesmo (número de TOC, nome, NIF, domicílio profissional, contacto telefónico e e-mail);
(ii) Selecionar um TOC de uma lista disponibilizada pela Ordem dos Contabilistas Certificados; ou
(iii) Não indicar um TOC e optar por apresentar a declaração de início da atividade num Serviço de Finanças no prazo de 15 dias após a constituição da sociedade.
3º Passo: Adesão ao Centro de Arbitragem
Após o preenchimento da informação relativa à sociedade, o requerente deverá assinalar, querendo, a pretensão de adesão a um Centro de Arbitragem. A adesão é simples, voluntária e não implica o pagamento de qualquer montante, sendo suficiente a subscrição do formulário “Adesão Plena e Imediata” no momento da constituição da Empresa Online. Ao aderir a um Centro de Arbitragem, a sociedade aceita a intervenção deste em eventuais conflitos que possam surgir e que se insiram no âmbito da competência do centro.
No que respeita às sociedades que adotem um CAE relacionado com a atividade de compra e venda de veículos ou prestação de serviços relacionados com veículos apenas é permitida a adesão ao Centro de Arbitragem do Setor Automóvel.
4º Passo: Validação dos estatutos sociais
Após a introdução da informação relativa à sociedade e aos participantes, o requerente deverá validar os estatutos sociais.
No que respeita aos modelos pré-aprovados de estatutos, os participantes apenas podem retificar erros ou gralhas no que respeita à informação incluída. Este procedimento é efetuado num fórum privado, cujo acesso está limitado aos participantes que tenham incluído o seu endereço de e-mail no âmbito da identificação (ver 2.º Passo).
Quando os estatutos são propostos pelos participantes, o requerente deve efetuar o upload da minuta inicial por forma a que a mesma possa ser revista pelos participantes no fórum privado.
Posteriormente, através da receção de uma notificação dos demais participantes, o requerente poderá proceder às alterações necessárias acedendo ao processo por meio do Dossier Eletrónico da Empresa.
Concluído o processo, o NISS da sociedade a constituir é atribuído automaticamente pela aplicação.
5º Passo: Assinatura e envio dos documentos
Depois de confirmados estatutos sociais, o requerente deverá completar as seguintes formalidades:
- Impressão e assinatura dos seguintes documentos:
(i) Estatutos Sociais;
(ii) Declaração de identificação de beneficiário(s) efetivo(s), nos termos do artigo 3.º da Lei 89/2017, de 21 de agosto (estes elementos devem ser incluídos no documento de constituição da sociedade, podendo constar num anexo);
(iii) Formulário de Adesão ao Centro de Arbitragem (se aplicável); e
(iv) Formulário de reconhecimento de assinaturas.
- Upload da versão assinada dos supra referidos documentos bem como:
(i) Procurações relevantes (se aplicável);
(ii) Certidões do registo comercial (se aplicável);
(iii) Ata de deliberações de órgãos sociais dos participantes (se aplicável);
(iv) Estatutos sociais dos participantes (se aplicável);
(v) Declaração de aceitação da nomeação emitida pelo Fiscal Único efetivo (se aplicável);
(vi) Declaração de aceitação da nomeação emitida pelo Fiscal Único suplente (se aplicável);
(vii) Declaração de aceitação da nomeação emitida pelos gerentes/administradores;
(viii) Declaração de desconhecimento, por parte dos gerentes/administradores, de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.
(ix) Autorizações administrativas (se aplicável);
(x) Outros documentos relevantes.
O envio dos documentos de confirmação do pedido de registo em formato digital substitui a necessidade de enviar por correio documentos em formato papel. Os documentos enviados digitalmente deverão ser mantidos em formato digital pelo requerente até à confirmação da constituição da sociedade.
6º Passo: Pagamento
Os emolumentos devidos pela constituição da sociedade correspondem a:
- €220 (modelo pré-aprovado dos estatutos sociais); ou
- €360 (modelo de estatutos sociais preparado pelo requerente e acordado entre os participantes)
Caso seja associada uma Marca à sociedade constituída, um montante adicional de €100 deverá ser pago (acrescido de €44 por cada classe adicional da marca).
7º Passo: Passos seguintes
Após submissão pelo requerente do pedido para constituição da Empresa Online, a informação será validada pelos serviços competentes. Em seguida, serão realizados os seguintes passos:
- Notificação para o requerente, enviada via e-mail, acusando a receção do pedido pelos serviços competentes;
- No caso de serem detetadas irregularidades, o requerente recebe um e-mail a solicitar a respetiva retificação a qual deverá ser efetuada no prazo de 5 dias. A retificação é efetuada através do sítio da Empresa Online no Portal ePortugal. Caso a regularização não ocorra dentro do prazo referido o registo fica provisório ou é recusado.
- Notificação para o requerente, enviada via e-mail, a confirmar a conclusão do processo de constituição;
- Envio da seguinte documentação, por correio, para a sede sociedade: certidão do registo comercial, cartão de empresa e recibo do pagamento de preparos e emolumentos;
- Publicação do registo da constituição da sociedade no sítio do Ministério da Justiça;
- Notificação às autoridades fiscais: a informação do TOC (se nomeado ou atribuído) é disponibilizada às autoridades fiscais para que o mesmo possa submeter a declaração de início de atividade;
- Disponibilização de informação sobre a constituição da sociedade aos serviços da segurança social;
- Envio de informação à Direção-Geral da Política de Justiça (DGPJ): informação relativa à atividade de registo das sociedades, destinada ao Instituto Nacional de Estatística; e
- Após a constituição da sociedade, a Associação DNS.PT comunica, via e-mail, o nome de utilizador e a password que permitem, através da Internet, assumir a gestão do domínio entretanto criado.
8º Passo: Declaração de Beneficiário Efetivo
Nos 30 dias subsequentes ao registo da sua constituição, a sociedade deve identificar os seus beneficiários efetivos, submetendo uma declaração para o efeito junto da plataforma eletrónica do Registo Central do Beneficiário Efetivo.
9º Passo: Livros de Atas
Após a conclusão do registo comercial da constituição, a sociedade deverá proceder à abertura dos livros de atas nos quais serão lavradas as atas das reuniões da assembleia geral e dos demais órgãos sociais (conforme aplicável).
