Por forma a iniciar o processo de criação da Sucursal na Hora, os participantes deverão comparecer presencialmente num dos balcões de atendimento existentes para o efeito. No sítio da Empresa na Hora está disponível para consulta uma lista com os contactos de todos os balcões existentes em Portugal.
Deverão ser apresentados os seguintes documentos:
· Documentos de Identificação (bilhete de identidade, passaporte, carta de condução ou autorização de residência);
· Documento que confira os poderes de representação para a criação da sucursal (ata da deliberação do órgão competente ou procuração, conforme aplicável);
· Documento comprovativo da existência jurídica da entidade que cria a sucursal;
· Lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da sociedade que está a constituir a sucursal;
· Texto completo e atualizado dos estatutos da entidade que cria a sucursal; e
· Deliberações sociais que aprovam a criação da sucursal e designam o(s) respetivo(s) representante(s), o(s) qual(is) deve(m) estar devidamente identificado(s) (nome completo, residência e NIF), bem como que conferem poderes ao(s) representante(s) e, quando desta não constem, declaração da aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.
Os documentos escritos em língua estrangeira devem ser acompanhados da tradução correspondente (salvo quando se encontrem redigidos em língua Inglesa, Francesa ou Espanhola e o funcionário dominar essa língua) podendo ser exigida pelos serviços a sua legalização quando existam fundadas dúvidas acerca da respetiva autenticidade. A legalização consistirá (i) na certificação da assinatura do funcionário público que emite o documento por agente diplomático ou consular português e autenticação da assinatura deste agente com selo branco ou (ii) relativamente a documentos emanados de países signatários ou aderentes à Convenção relativa à supressão da exigência de legalização dos atos públicos estrangeiros, concluída em Haia a 5 de outubro de 1961, a legalização será feita por apostila.
A tradução, quando exigida, poderá ser certificada pelas entidades competentes para o efeito ao abrigo da lei portuguesa ou, caso seja realizada por tradutores que não têm a nacionalidade portuguesa e que não se encontrem sediados em Portugal, devem:
a) ser legalizadas perante funcionário público estrangeiro do país onde foram realizados;
b) após essas traduções terem sido legalizadas nos termos da alínea a), deverão ser complementarmente legalizadas nos termos indicados em (i) ou (ii) supra.
De notar que, no que respeita determinadas empresas (tais como empresas de seguros, instituições de crédito e instituições financeiras com sede em países terceiros) que pretendam criar uma representação permanente em Portugal, é exigida, por lei, uma autorização prévia, que deverá ser apresentada aquando da constituição da Sucursal na Hora.
2.º Passo: Composição da firma ou denominação
Após verificação dos documentos supra mencionados, deverão os interessados proceder à composição da firma ou denominação da Sucursal na Hora, a qual deverá corresponder à firma da entidade em causa e incluir a designação “representação permanente”, “sucursal” ou outra equivalente (e que aliás deverá constar já do texto das deliberações sociais que aprovam a criação da sucursal).
3.º Passo: Registo e publicação
Verificada a regularidade da documentação apresentada, e estando determinada a firma ou denominação da Sucursal na Hora, é atribuído pelos serviços competentes um CAE de acordo com a sua atividade.
Posteriormente, é concluído o registo comercial e os participantes recebem o código de acesso à certidão permanente do registo comercial e o NISS da sucursal. Adicionalmente, deverá ser emitido o cartão da empresa (em formato eletrónico).
4.º Passo: Declaração de início de atividade
A sucursal deverá ser registada para efeitos fiscais mediante a apresentação da declaração de início de atividade, a qual poderá ser entregue no balcão de atendimento da Sucursal na Hora, desde que esteja assinada pelo TOC. Caso contrário, a mesma deverá ser apresentada num Serviço de Finanças no prazo de 15 dias após a criação da sucursal.
5.º Passo: Declaração de Beneficiário Efetivo
Nos 30 dias subsequentes ao seu registo, a sucursal deve identificar os seus beneficiários efetivos, submetendo uma declaração para o efeito junto da plataforma eletrónica do Registo Central do Beneficiário Efetivo.
O custo de criação da Sucursal na Hora é de €200. Este montante poderá ser liquidado em numerário, por cheque ou multibanco. O referido montante inclui a publicação do registo da criação da sucursal no sítio do Ministério da Justiça.
(i) Sucursal Online
O Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro, criou um regime de registo online de sucursais de sociedades de responsabilidade limitada com sede no estrangeiro, através de sítio na Internet a definir por Portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.
Apesar de a Portaria acima referida ainda não ter sido publicada, o Decreto-Lei n.º 109-D /2021, de 9 de dezembro, enuncia os principais elementos e passos necessários para a criação de uma Sucursal Online em Portugal.
O procedimento é da competência do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC) e das demais conservatórias do registo comercial que sejam determinadas por despacho do presidente do conselho diretivo do Instituto dos Registos e do Notariado, I. P. (IRN, I. P.).
Seguem-se breves notas sobre este procedimento:
1.º Passo: Pedido online
Os interessados no registo de sucursais de sociedades com sede no estrangeiro formulam o seu pedido online, enviando, entre outros que se venham a mostrar necessários (e.g. autorização prévia para determinados tipos de atividades reguladas), os seguintes documentos:
· Documento que confira os poderes de representação para a criação da sucursal (ata da deliberação do órgão competente ou procuração, conforme aplicável);
· Documento comprovativo da existência jurídica da sociedade que cria a sucursal, quando não se trate de sociedade com sede num Estado-Membro;
· Documento comprovativo da deliberação da sociedade que pretende abrir a sucursal, aprovando a criação da sucursal, o seu objeto, a sua denominação, o local da representação, o capital afeto, quando exigível, e a data de encerramento do exercício social;
· Documento comprovativo da designação de representante(s) da sucursal e respetivos poderes e, quando deste não constem, declaração da aceitação da designação e declaração da qual conste não ter(em) conhecimento de circunstâncias suscetíveis de o(s) inibir para a ocupação do cargo (o representante deve estar devidamente identificado – nome completo, residência e NIF);
· Cópia dos estatutos da sociedade que pretende criar a sucursal, completos e atualizados;
· Lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da sociedade que está a constituir a sucursal.
Os documentos escritos em língua estrangeira devem ser acompanhados da tradução correspondente (salvo quando se encontrem redigidos em língua Inglesa, Francesa ou Espanhola e o funcionário dominar essa língua) podendo ser exigida pelos serviços a sua legalização quando existam fundadas dúvidas acerca da respetiva autenticidade. A legalização consistirá (i) na certificação da assinatura do funcionário público que emite o documento por agente diplomático ou consular português e autenticação da assinatura deste agente com selo branco ou (ii) relativamente a documentos emanados de países signatários ou aderentes à Convenção relativa à supressão da exigência de legalização dos atos públicos estrangeiros, concluída em Haia a 5 de outubro de 1961, a legalização será feita por apostila.
A tradução, quando exigida, poderá ser certificada pelas entidades competentes para o efeito ao abrigo da lei portuguesa ou, caso seja realizada por tradutores que não têm a nacionalidade portuguesa e que não se encontrem sediados em Portugal, devem:
a) ser legalizadas perante funcionário público estrangeiro do país onde foram realizados;
b) após essas traduções terem sido legalizadas nos termos da alínea a), deverão ser complementarmente legalizadas nos termos indicados em (i) ou (ii) supra.
Os interessados devem escolher a composição da firma ou denominação da sucursal, a qual deverá corresponder à firma da entidade em causa e incluir a designação “representação permanente”, “sucursal” ou outra equivalente (e que aliás deverá constar já do texto das deliberações sociais que aprovam a criação da sucursal).
No final do procedimento, os interessados devem proceder ao pagamento dos emolumentos devidos pela criação da sucursal.
2.º Passo: Passos seguintes
Após a submissão pelo requerente do pedido para constituição da Sucursal Online, a informação será validada pelos serviços competentes. Em seguida, serão realizados os seguintes passos:
· Notificação para o requerente, enviada via e-mail, acusando a receção do pedido pelos serviços competentes;
· No caso de serem detetadas irregularidades, o requerente recebe um e-mail a solicitar a respetiva retificação a qual deverá ser efetuada no prazo de 5 dias. A retificação é efetuada através do sítio da Empresa Online no Portal ePortugal. Caso a regularização não ocorra dentro do prazo referido o registo fica provisório ou é recusado;
· Registo da sucursal e da designação dos respetivos representantes;
· Comunicação automática e eletrónica da criação da sucursal ao ficheiro central de pessoas coletivas e codificação da atividade económica;
· Promoção das publicações legais do registo da sucursal e dos respetivos representantes, as quais se efetuam automaticamente e por via eletrónica;
· Comunicação aos interessados do número de identificação da sucursal na segurança social;
· Comunicação aos interessados do código de acesso ao cartão eletrónico da empresa e envio posterior do cartão da empresa a título gratuito;
· Disponibilização gratuita de código de acesso à certidão permanente da sucursal pelo período de três meses;
· Disponibilização aos serviços competentes, por via eletrónica, dos dados necessários para o controlo das obrigações tributárias à administração tributária, dos dados necessários para efeitos de comunicação do início de atividade da representação permanente à Autoridade para as Condições do Trabalho, bem como dos dados necessários à inscrição oficiosa da sociedade nos serviços de segurança social e, quando for o caso, no cadastro comercial;
3.º Passo: Declaração de início de atividade
A sucursal deverá ser registada para efeitos fiscais mediante a apresentação da declaração de início de atividade, a qual deverá ser apresentada num Serviço de Finanças no prazo de 15 dias após a criação da sucursal.
4.º Passo: Declaração de Beneficiário Efetivo
Nos 30 dias subsequentes ao seu registo, a sucursal deve identificar os seus beneficiários efetivos, submetendo uma declaração para o efeito junto da plataforma eletrónica do Registo Central do Beneficiário Efetivo.
2.3. 2 Método Tradicional
Apesar de uma sucursal poder ser criada através de qualquer dos processos simplificados descritos supra, qualquer investidor pode optar por recorrer ao método tradicional.
O método tradicional dispensa a comparência pessoal de um representante da entidade que cria a sucursal (e documentação relacionada), podendo o registo de criação da sucursal ser submetido por qualquer legal representante (incluindo por advogado) através da entrega do modelo de requerimento do registo conjuntamente com os seguintes documentos:
· Documento comprovativo da existência jurídica da entidade que cria a sucursal;
· Texto completo e atualizado dos estatutos da entidade que cria a sucursal;
· Lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da Sociedade que está a constituir a Sucursal; e
· Deliberações sociais que aprovam a criação da sucursal e designam o(s) respetivo(s) representante(s), o(s) qual(is) deve(m) estar devidamente identificado(s) (nome completo, residência e NIF), bem como que conferem poderes ao(s) representante(s) e, quando desta não constem, declaração da aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.
No entanto, caso seja adotado o método tradicional, o cartão da empresa e o código de acesso à certidão permanente apenas serão disponibilizados após a conclusão do registo (e não no momento da sua submissão).
2.4 Outras Medidas de Simplificação Relevantes
O esforço de simplificação na fase inicial do ciclo de vida das empresas é também complementado pela redução dos encargos administrativos nas atividades económicas sujeitas a licença ou autorização.
Neste âmbito, foram levadas a cabo profundas reformas.
A certidão permanente de registo comercial, cuja versão atualizada está disponível na internet e pode ser acedida mediante a introdução de um código de acesso, reproduz os registos respeitantes a uma sociedade.
Após a conclusão de qualquer registo comercial, é disponibilizado um código de acesso à certidão de registo comercial permanente da sociedade válido pelo período de 3 meses.
Adicionalmente, pode ser solicitado a todo o tempo um código de acesso à certidão permanente de registo comercial através do sítio da Empresa Online no Portal ePortugal ou numa Conservatória do Registo Comercial. Os emolumentos relacionados com a obtenção de uma certidão de registo comercial permanente são os seguintes:
· €25 para uma subscrição de 1 ano;
· €40 para uma subscrição de 2 anos;
· €60 para uma subscrição de 3 anos; e
· €70 para uma subscrição de 4 anos.
As certidões permanentes do registo comercial têm, por força de lei, a mesma validade e eficácia do que as certidões emitidas em papel.
Os procedimentos de licenciamento e instalação foram também objeto de simplificação. O programa Licenciamento Zero introduziu (através do Decreto-lei n.º 10/2015, de 16 de janeiro), um regime simplificado para a instalação, alteração e encerramento de estabelecimentos comerciais de restauração e bebidas, lojas, comércio de bens, serviços e armazenagem.
Adicionalmente, o Sistema da Indústria Responsável (“SIR”), aprovado pelo Decreto-Lei 169/2012, de 1 de agosto, consagra num só diploma os procedimentos aplicáveis (i) ao acesso e exercício da atividade industrial, (ii) à instalação e exploração de Zonas Empresariais Responsáveis (“ZER”) e (iii) ao processo de acreditação de entidades nesse âmbito, prevendo diversas medidas de simplificação para o licenciamento industrial, agora reforçadas através da revisão levada a cabo pelo Decreto-Lei 73/2015, de 11 de maio. De entre as medidas aprovadas destacam-se a redução e eliminação de situações de controlo prévio, o reforço dos mecanismos de controlo a posteriori, a figura do título digital único (um instrumento que concentra todas as licenças e autorizações de que dependa a instalação ou a exploração do estabelecimento industrial), entre outros, tendo como objetivo a redução dos prazos que medeiam entre a oportunidade de mercado e a disponibilização efetiva do produto industrial.
A par da revisão do SIR, foi também aprovado o Decreto-lei n.º 75/2015, de 11 de maio, que aprova o Licenciamento Único Ambiental (“LUA”), ou seja, um instrumento que permite a incorporação, num único título, de diversos regimes de licenciamento e controlo prévio no domínio do ambiente.
Também foram adotadas várias medidas no que diz respeito à gestão e expansão das empresas. Diversas entidades da Administração Pública adotaram os serviços on-line através de tecnologia de inovação permitindo o cruzamento de informação entre departamentos. Tal permite a redução de tempo e custos. Por exemplo, o sítio Segurança Social Direta, que permite a submissão de declarações e a obtenção da informação contributiva, tornou-se já um dos canais preferenciais de relacionamento das empresas com a Administração Pública.
No que respeita à importação e exportação, foram desmaterializados integralmente alguns dos procedimentos, disponibilizados formulários eletrónicos para pedidos e instrução de procedimentos diversos, e implementados mecanismos de comunicação entre sistemas de informação que viabilizaram a autenticação eletrónica de documentos (por exemplo, licenças ou certificados). Um dos melhores exemplos destas medidas é a Janela Única Portuária, um balcão único virtual nos portos, que veio permitir aos agentes económicos relacionarem-se com estas entidades, de forma integralmente desmaterializada, reduzindo os tempos de trânsito e de despacho aduaneiro.
Todas estas medidas estão disponíveis no sítio: www.simplex.pt.
· Notificação das alterações de atividade
O seu negócio irá inevitavelmente sofrer alterações e crescer dependendo das diferentes oportunidades de mercado que forem surgindo, de fatores económicos ou de aspetos pessoais. A título exemplificativo, as alterações dos pressupostos do negócio podem resultar na necessidade de alteração da estrutura do negócio, denominação social, sede ou informação de contacto.
Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março, quase todas as alterações poderão ser efetuadas mediante deliberação da assembleia geral, sem necessidade de outorga de escritura pública.
· Alteração da Denominação Social, da Sede e do Objeto Social
Deverá ser solicitado um novo certificado de admissibilidade de firma junto do RNPC. Os emolumentos a suportar com o novo certificado de admissibilidade de firma deverão ascender a €75.
No entanto, o novo certificado de admissibilidade de firma não é exigido na alteração da morada da sede social se: (i) a anterior e a nova morada pertencerem ao mesmo concelho ou (ii) a denominação social da sociedade seja apenas constituída por uma expressão de fantasia (sem qualquer significado), acrescida ou não de referência à atividade.
Após a emissão do certificado de admissibilidade de firma, a assembleia geral deverá aprovar a alteração da denominação social, sede e/ou objeto social (bem como as inerentes alterações aos estatutos sociais da sociedade) e, subsequentemente, a ata relevante deverá ser submetida a registo comercial. Os emolumentos a suportar com o registo comercial deverão ascender a €200.
· Alteração dos estatutos sociais
As alterações aos estatutos sociais (exceto no que respeita à alteração da denominação social, sede ou objeto social referidas supra) poderão ser efetuadas mediante uma deliberação da assembleia geral. Subsequentemente, a ata relevante deverá ser submetida a registo comercial. Os emolumentos a suportar com o registo comercial deverão ascender a €200 (exceto no caso de redução ou aumento de capital social em que os emolumentos ascendem a €225).
Note-se que, a partir de 10 de dezembro de 2021, as alterações aos estatutos de sociedades de responsabilidade limitada com sede em país da União Europeia representadas em Portugal através de uma sucursal estão sujeitas a registo junto da Conservatória do Registo Comercial.
Modelos e formulários estão disponíveis no sítio do Instituto dos Registos e do Notariado (https://irn.justica.gov.pt/)
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