Criar e instalar uma empresa
2.1. Tipos de sociedades
No caso de investimento através da constituição de uma sociedade portuguesa, o primeiro passo a tomar é a decisão quanto ao tipo que a sociedade deverá adotar.
A constituição de sociedades é regulada no Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, tendo sofrido desde então diversas alterações. Existe também um conjunto de legislação específica que regula o regime jurídico de algumas sociedades comerciais específicas (ex. regime das sociedades gestoras de participações sociais).
Embora alguns dos tipos societários referidos supra possam ser adotados para qualquer investimento, as estruturas mais comuns são as seguintes: (i) Sociedade Anónima, (ii) Sociedade por Quotas e (iii) Sociedade Unipessoal por Quotas, e, consequentemente, são estes os tipos de sociedade a que nos referiremos abaixo. Uma breve comparação entre estes tipos de sociedade é feita de seguida:
|
|
SOCIEDADE ANÓNIMA |
SOCIEDADE POR QUOTAS |
SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS |
|
Custos de Constituição e de Registo.
*não inclui honorários jurídicos, mas inclui os custos referentes ao pedido de certificado de admissibilidade de firma e de registo da nomeação dos membros dos órgãos sociais |
Aprox. €525. |
Aprox. €525. |
Aprox. €525. |
|
Duração do Processo de Constituição e de Registo |
Aprox. 2 semanas. |
Aprox. 2 semanas. |
Aprox. 2 semanas. |
|
Número mínimo de acionistas/sócios |
Cinco (ou um, se constituído por sociedade) |
Dois. |
Um. |
|
Requisitos formais de constituição |
Execução do Documento de Constituição de Sociedade (as assinaturas deverão ser reconhecidas presencialmente por notário advogado ou solicitador) e registo na Conservatória do Registo Comercial, para o qual será também necessário apresentar uma lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da Sociedade que se está a constituir.
Será necessário executar algumas formalidades adicionais no caso de realização de entradas em espécie.
|
Execução do Documento de Constituição de Sociedade (as assinaturas deverão ser reconhecidas presencialmente por notário advogado ou solicitador) e registo na Conservatória do Registo Comercial, para o qual será também necessário apresentar uma lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da Sociedade que se está a constituir.
Será necessário executar algumas formalidades adicionais no caso de realização de entradas em espécie. |
Execução do Documento de Constituição de Sociedade (as assinaturas deverão ser reconhecidas presencialmente por
notário advogado ou solicitador) e registo na Conservatória do Registo Comercial, para o qual será também necessário apresentar uma lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da Sociedade que se está a constituir.
Será necessário executar algumas formalidades adicionais no caso de realização de entradas em espécie. |
|
Capital Social Mínimo e Participações Sociais Liberadas na Constituição |
€50.000.
A realização de 70% das contribuições em dinheiro pode ser diferida pelo período máximo de 5 anos. |
€2.
A realização de contribuições em dinheiro pode ser diferida, mas o seu pagamento tem de ser efetuado em datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de 5 anos.
Os sócios poderão declarar no documento particular de constituição que as contribuições em dinheiro serão depositadas em conta bancária aberta em nome da nova sociedade até ao final do primeiro exercício económico.
|
€1.
A realização de contribuições em dinheiro pode ser diferida, mas o seu pagamento tem de ser efetuado em datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de 5 anos.
O sócio único poderá declarar no documento particular de constituição que as contribuições em dinheiro serão depositadas em conta bancária aberta em nome da nova sociedade até ao final do primeiro exercício económico. |
|
Administração e Fiscalização |
Estruturas Alternativas:
(i) Conselho de Administração (ou Administrador Único caso o capital social não exceda €200.000) + Conselho Fiscal (ou Fiscal Único);
(ii) Conselho de Administração (que compreende uma Comissão de Auditoria) + Revisor Oficial de Contas (“ROC”); ou
(iii) Conselho de Administração Executivo (ou Administrador Único caso o capital social não exceda €200.000) + Conselho Geral e de Supervisão + ROC.
As sociedades que adotem a estrutura referida em (i) devem ter um conselho fiscal + ROC/SROC sempre que sejam sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou quando dois dos três limites seguintes forem excedidos (durante dois anos consecutivos):
• Total do balanço: €20.000.000;
• Vendas líquidas e outros proveitos: €40.000.000;
• Número de trabalhadores empregados em média durante o período: 250. |
Gerência: um ou mais gerentes.
A nomeação de um órgão de fiscalização não é obrigatória. Contudo, caso a sociedade não tenha órgão de fiscalização, deverá ser designado um ROC para proceder à revisão legal das contas se forem ultrapassados dois dos três seguintes limites (durante pelo menos dois anos consecutivos):
• Total do balanço: €1.500.000;
• Vendas líquidas e outros proveitos: €3.000.000;
• Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 50. |
Gerência: um ou mais gerentes.
A nomeação de um órgão de fiscalização não é obrigatória. Contudo, caso a sociedade não tenha órgão de fiscalização, deverá ser designado um ROC para proceder à revisão legal das contas se forem ultrapassados dois dos três seguintes limites (durante pelo menos dois anos consecutivos):
• Total do balanço: €1.500.000;
• Vendas líquidas e outros proveitos: €3.000.000;
• Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 50. |
|
Direitos dos Acionistas/Sócios Minoritários (Matérias sujeitas a Maioria Qualificada) |
É legalmente exigida a aprovação por 2/3 dos votos emitidos no que respeita a determinadas matérias (ex. alteração dos estatutos sociais, fusão, cisão, transformação e dissolução). O contrato de sociedade pode exigir um número ainda mais elevado de votos (incluindo para a tomada de decisões em matérias para as quais a lei não exija maiorias qualificadas).
Salvo a existência de uma cláusula estatutária em sentido diverso ou de deliberação tomada por maioria de 3/4 dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuída aos acionistas metade do lucro do exercício que, nos termos da lei portuguesa, seja distribuível.
|
É legalmente exigida a aprovação pelos votos correspondentes a 3/4 do capital social no que respeita a determinadas matérias (ex. alteração dos estatutos sociais, fusão, cisão, transformação e dissolução). O contrato de sociedade pode exigir um número ainda mais elevado de votos (incluindo para a tomada de decisões em matérias para as quais a lei não exija maiorias qualificadas). |
N/A. |
|
Responsabilidade dos Acionistas /Sócios |
A responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor do capital social subscrito por cada um (sem prejuízo de responsabilidade adicional em determinadas circunstâncias). |
A responsabilidade dos sócios é limitada à realização do capital social, mas os sócios são solidariamente responsáveis para com a sociedade pela subscrição da totalidade do capital social (sem prejuízo de responsabilidade adicional em determinadas circunstâncias).
|
A responsabilidade do sócio único é limitada à realização do capital social (sem prejuízo de responsabilidade adicional em determinadas circunstâncias). |
Conteúdo fornecido por
