Criar e instalar uma empresa
1. Enquadramento geral
Em Portugal não há, por via de regra, restrições à entrada de capital estrangeiro. O princípio que norteia o quadro normativo português é o da não discriminação do investimento em razão da nacionalidade. Não é obrigatório ter um sócio nacional nem existem limitações à distribuição de lucros ou dividendos para o estrangeiro.
As normas que regulam o investimento estrangeiro são semelhantes às aplicáveis ao investimento nacional, não se impondo, por via de regra, a necessidade de qualquer registo especial ou notificação a qualquer autoridade no que respeita ao investimento estrangeiro (sem prejuízo de qualquer registo obrigatório previsto para atividades específicas).
Não obstante o referido supra, os titulares de uma participação social de uma sociedade portuguesa que não sejam residentes em Portugal terão, para efeitos fiscais, que obter um número de identificação fiscal português (“NIF”). Para os residentes na UE/EEE, este NIF poderá ser obtido diretamente junto das competentes autoridades fiscais (presencialmente ou através de representantes nomeados); os residentes fora da UE/EEE terão que nomear um indivíduo ou entidade residente em Portugal para efeitos de representação junto das autoridades fiscais portuguesas.
A lei portuguesa oferece diferentes possibilidades de investimento individual ou conjunto. O investimento poderá assumir uma das seguintes estruturas:
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ESTRUTURAS DE INVESTIMENTO INDIVIDUAL |
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Estrutura |
Tipo de investidor |
Aspetos mais relevantes |
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Empresário em nome individual |
Pessoa Singular
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n Negócio individual, não é constituída qualquer pessoa jurídica
n Responsabilidade ilimitada
n Não é exigido capital social
n Inexistência de estatutos sociais
n É exigida uma firma, a qual será composta pelo nome do empresário, completo ou abreviado, podendo ser aditada alcunha ou expressão alusiva à atividade exercida |
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Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada (EIRL) |
Pessoa Singular |
n Negócio individual, não é constituída qualquer pessoa jurídica
n Responsabilidade limitada aos bens afetos ao estabelecimento
n Capital mínimo: €5.000
n Inexistência de estatutos sociais
n É exigido um nome comercial: nome do investidor + referência à atividade (facultativa) + EIRL/Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada (obrigatório) |
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Sociedade Unipessoal por Quotas |
Pessoa Singular ou Coletiva |
n Sociedade: negócio através de uma sociedade (constituição obrigatória)
n Responsabilidade limitada
n Capital social mínimo: €1
n São permitidas entradas de capital em dinheiro ou em espécie
n Estatutos sociais obrigatórios
n Nome comercial: escolha de um nome + referência ao objeto social (facultativa) + Unipessoal + Lda./Limitada |
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Sociedade Anónima
Com um único acionista |
Pessoa Coletiva
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n Sociedade: negócio através de uma sociedade (constituição obrigatória)
n A acionista única tem que ser uma sociedade
n Responsabilidade limitada
n Capital social mínimo: €50.000
n São permitidas entradas de capital em dinheiro ou em espécie
n Estatutos sociais obrigatórios
n Nome comercial: escolha de um nome + referência ao objeto social (facultativa) + S.A./Sociedade Anónima
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Sucursal |
Pessoa Coletiva |
n Negócio individual mediante a instituição de uma representação permanente em Portugal de uma sociedade com sede no estrangeiro (não é constituída qualquer pessoa jurídica)
n Sujeita a registo obrigatório junto do Registo Comercial
n Responsabilidade de acordo com o tipo legal do investidor
n Não são exigidas contribuições adicionais para o capital social
n Estatutos sociais correspondem aos do investidor
n Nome comercial: nome do investidor + Sucursal ou Sucursal em Portugal |
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ESTRUTURAS DE INVESTIMENTO CONJUNTO |
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Estrutura |
Tipo de investidor |
Aspetos mais relevantes |
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Sociedade por quotas |
Pessoas Singulares ou Coletivas |
n Sociedade: negócio através de uma sociedade (constituição obrigatória)
n Responsabilidade limitada
n Mínimo de 2 sócios
n Capital social mínimo: €2
n São permitidas entradas de capital em dinheiro ou em espécie
n Estatutos sociais obrigatórios
n Nome comercial: escolha de um nome + referência ao objeto social (facultativa) + Lda./Limitada |
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Sociedade Anónima |
Pessoas Singulares ou Coletivas |
n Sociedade: negócio através de uma sociedade (constituição obrigatória)
n Responsabilidade limitada
n Mínimo de 5 acionistas
n Capital social mínimo: €50.000
n São permitidas entradas em dinheiro ou em espécie
n Estatutos sociais obrigatórios
n Nome comercial: escolha de um nome + referência ao objeto social (facultativa) + S.A./Sociedade Anónima |
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Sociedade Europeia |
Pessoas Coletivas |
n Sociedade: negócio através de uma sociedade (constituição obrigatória)
n Responsabilidade limitada
n Mínimo de 2 fundadores/acionistas
n Capital social: mínimo: €120.000
n Sede e administração central devem estar localizadas no mesmo país da UE
n Estatutos sociais obrigatórios
n Nome comercial: escolha de um nome + referência ao objeto social (facultativa) + SE/Sociedade Europeia
n Observação: As Sociedades Europeias exigem acionistas relacionados com mais do que um estado-membro da UE
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Consórcio |
Pessoas Singulares ou Coletivas
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n Não é constituída qualquer entidade jurídica: o Consórcio surge com a celebração de um contrato entre as partes
n Responsabilidade ilimitada
n Não é exigido capital social
n É exigida a celebração de um contrato de consórcio
n Não é exigido nome comercial |
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Agrupamento Complementar de Empresas (“ACE” |
Pessoas Singulares ou Coletivas
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n Empreendimento através de um grupo (constituição obrigatória)
n Responsabilidade ilimitada
n Pode ser constituído com ou sem capital próprio
n Estatutos sociais obrigatórios
n Não pode ter por fim principal a realização e partilha de lucros, mas pode ser um fim acessório desde que autorizado expressamente pelo contrato constitutivo
n Empresas agrupadas respondem solidariamente pelas dívidas do ACE, salvo cláusula em contrário do contrato celebrado com um credor determinado (sujeito, contudo, excussão prévia dos bens do ACE)
n Nome comercial: nome comercial + ACE/ agrupamento complementar de empresas |
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Sociedades Gestoras de Participações Sociais |
Pessoas Singulares ou Coletivas |
n Subtipo de sociedade: as sociedades gestoras de participações sociais devem ser utilizadas quando o objeto social se circunscreva à gestão de participações sociais noutras sociedades (constituição obrigatória)
n Responsabilidade limitada: as sociedades gestoras de participações sociais assumem o tipo de sociedade por quotas ou sociedade anónima
n Capital social (mínimo de €1 ou de €50.000, dependendo do tipo de sociedade adotado)
n São permitidas entradas de capital (em dinheiro ou em espécie
n Estatutos sociais obrigatórios
n Nome comercial: escolha de um nome + referência ao objeto social (facultativa) + SGPS + Lda./Limitada ou S.A./Sociedade Anónima, dependendo do tipo de sociedade adotado
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A lei portuguesa prevê ainda a constituição de Sociedades em Comandita Simples e de Sociedades em Comandita por Ações, bem como de Sociedades em Nome Coletivo. O recurso a estas estruturas é atualmente muito pouco frequente face ao respetivo desajustamento às habituais necessidades de investidores, nacionais ou estrangeiros.
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