AICEP
Agência para o Investimento e Comércio Externo de Portugal

Criar e instalar uma empresa

2.2. Constituição de uma sociedade e abertura de Sucursal

2.2.1. Regime Simplificado

O Programa de Simplificação Administrativa e Legislativa (“Simplex”) foi criado com o objetivo de simplificar procedimentos normativos e as práticas da Administração Pública que lhes estão associadas, reduzindo a carga burocrática imposta aos cidadãos e às atividades empresariais.

No âmbito de constituição de sociedades destacam-se as seguintes medidas do Simplex:

· Empresa na Hora: regime especial de constituição imediata de sociedades; e

· Empresa On-line: constituição de sociedades através da Internet.  

(i) Empresa na Hora

O Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de julho, aprovou o regime da Empresa na Hora, que permite a constituição de uma sociedade em menos de uma hora, sendo todos os procedimentos realizados em qualquer um dos balcões da Empresa na Hora disponíveis em vários pontos do território nacional, independentemente da localização da sede da sociedade a constituir.

Este regime permite ainda obter uma marca pré-aprovada similar à marca da sociedade durante o processo de constituição (“Marca na Hora”).

O regime da Empresa na Hora apenas está disponível para as Sociedades Anónimas, Sociedades por Quotas e Sociedades Unipessoais por Quotas.

Segue-se uma descrição sumária das diversas etapas da constituição de uma Empresa na Hora:

1.º Passo: Escolher uma denominação social

2.º Passo: Escolher estatutos sociais pré-aprovados

Os interessados deverão escolher um dos modelos de estatutos sociais pré-aprovados (disponíveis na Internet no sítio da Empresa na Hora ou diretamente num dos balcões de atendimento da Empresa na Hora).

3.º Passo: Comparecer no Balcão de Atendimento

Por forma a iniciar o processo de constituição da Empresa na Hora, os interessados deverão comparecer presencialmente num dos Balcões de Atendimento existentes para o efeito. No sítio da Empresa na Hora está disponível para consulta uma lista com os contactos de todos os balcões existentes em Portugal.

Os interessados que são pessoas singulares deverão:

· Apresentar um documento de Identificação (cartão de cidadão, bilhete de identidade, passaporte ou autorização de residência); e

· Indicar o seu número de identificação fiscal.

Nota: Os interessados que são pessoas singulares poderão ser representados através de uma procuração emitida na presença de um notário, advogado ou solicitador e devidamente autenticada.

Os interessados que são pessoas coletivas deverão apresentar os seguintes documentos:

· Certidão do registo comercial atualizada;

· Documento que confira os poderes de representação para a constituição (ata da deliberação do órgão competente ou procuração, conforme aplicável).

4.º Passo: Celebração dos estatutos sociais e registo comercial

Após escolha dos estatutos sociais, os mesmos deverão ser assinados de imediato e o registo comercial é concluído de seguida. Os sócios recebem o código de acesso à certidão permanente do registo comercial, o NISS e uma versão certificada dos estatutos sociais da sociedade.

Adicionalmente, será emitido um cartão de empresa (em formato eletrónico). O cartão da empresa é o documento de identificação da sociedade e deverá evidenciar o NIPC da sociedade, o qual corresponde ao respetivo número fiscal, e o NISS da sociedade. O cartão contém ainda o Código de Atividade Económica (“CAE”) principal e até 3 CAE secundários, a natureza jurídica da entidade, a morada da sede e a data da sua constituição.

5.º Passo: Capital social

Exceto no caso de diferimento da realização das entradas, os sócios deverão proceder ao depósito do capital social no prazo de 5 dias após a constituição da sociedade. No que respeita às Sociedades por Quotas e às Sociedades Unipessoais por Quotas, os sócios poderão declarar na constituição que as contribuições em dinheiro serão depositadas em conta bancária aberta em nome da nova sociedade até ao final do primeiro exercício económico.

No caso de contribuições em espécie relativamente a bens cuja transmissão se encontra sujeita a registo obrigatório (ex. transmissão de imóveis), o balcão de atendimento deverá promover a determinação sobre a aplicabilidade de impostos (ex. Imposto Municipal de Transmissão de Imóveis (“IMT”)) e garantir que a constituição apenas ocorre após o respetivo pagamento.

6.º Passo: Declaração de início de atividade

A sociedade deverá ser registada para efeitos fiscais mediante a apresentação da declaração de início de atividade, a qual poderá ser entregue no balcão de atendimento da Empresa na Hora, desde que esteja assinada pelo Técnico Oficial de Contas (“TOC”). Caso contrário, a mesma deverá ser apresentada num Serviço de Finanças no prazo de 15 dias após a constituição da sociedade.

 (i) Escolha e reserva da denominação de uma lista disponível na Internet (lista de denominações propostas pelo RNPC relativamente às quais já foi atribuído um NIPC e um NISS a ser emitidos durante a constituição);

(ii) Submissão da firma pretendida para aprovação pelo RNPC no prazo de um dia útil. Uma vez aprovada a firma, o requerente receberá um e-mail com um link que lhe permitirá no prazo de 24 horas dar início à constituição da Empresa Online; ou

(iii) Escolha de uma denominação social mediante a submissão prévia de um pedido de certificado de admissibilidade de firma junto do RNPC (situação em que o requerente deverá inserir o número do referido certificado no sistema). O certificado de admissibilidade de firma é válido por 3 meses a contar da data de emissão ou da revalidação mais recente.

2.º Passo: Definição de estatutos sociais e demais informação relativa à sociedade

O requerente deverá optar entre um modelo pré-aprovado de estatutos sociais e um modelo a ser elaborado/aprovado pelos participantes.

A seguinte informação deverá ser inserida:

a) Sociedade: 

· Aditamento à denominação social de uma expressão alusiva à atividade da sociedade (caso o requerente tenha optado por uma denominação social pré-aprovada) (opcional);

· Tipo de sociedade;

· Sede social;

· Objeto social;

· CAE;

· Capital social; e

· IBAN (opcional) para eventual reembolso da transferência bancária.

Sem prejuízo do referido, no caso de o requerente escolher um modelo pré-aprovado dos estatutos sociais, a seguinte informação deverá ser inserida:

(i) forma de realização do capital social;

(ii) no caso das Sociedades Anónimas, o valor nominal das ações; e

(iii) regra de vinculação.

Nos casos aplicáveis, será necessário apresentar a autorização administrativa devida para ser possível dar continuidade à constituição da sociedade.

b) Participantes:

· Sócios:

(i) Informação do sócio que seja pessoa singular – nome, sexo, número fiscal, estado civil (e no caso de ser casado, regime de bens e nome do cônjuge) naturalidade, nacionalidade, residência, contacto telefónico e e-mail;

(ii) Informação do sócio que seja pessoa coletiva – denominação social, sede social e NIPC; e

(iii) Montante da(s) quota(s) (Sociedade por Quotas) ou número de ações (Sociedade Anónima) a deter.

No caso de os participantes escolherem elaborar um modelo de estatutos sociais, deverá ser incluída a identificação do participante no fórum (opcional): nome, NIF e e-mail. Esta identificação permite aos participantes ter acesso à minuta dos estatutos sociais disponível na Internet para discussão.

· Administração e Fiscalização:

(i) No que respeita às Sociedades Anónimas, identificação do Fiscal Único Efetivo e Suplente e administradores (nome completo, residência e NIF); ou

(ii) No que respeita às Sociedades por Quotas, identificação do(s) gerente(s) (nome completo, residência e NIF).

· TOC – três opções:

((i) Nomear um TOC inserindo diretamente os dados do mesmo (número de TOC, nome, NIF, domicílio profissional, contacto telefónico e e-mail);

(ii) Selecionar um TOC de uma lista disponibilizada pela Ordem dos Contabilistas Certificados; ou

(iii) Não indicar um TOC e optar por apresentar a declaração de início da atividade num Serviço de Finanças no prazo de 15 dias após a constituição da sociedade.

3.º Passo: Adesão ao Centro de Arbitragem

Após o preenchimento da informação relativa à sociedade, o requerente deverá assinalar, querendo, a pretensão de adesão a um Centro de Arbitragem. A adesão é simples, voluntária e não implica o pagamento de qualquer montante, sendo suficiente a subscrição do formulário “Adesão Plena e Imediata” no momento da constituição da Empresa Online. Ao aderir a um Centro de Arbitragem, a sociedade aceita a intervenção deste em eventuais conflitos que possam surgir e que se insiram no âmbito da competência do centro.

No que respeita às sociedades que adotem um CAE relacionado com a atividade de compra e venda de veículos ou prestação de serviços relacionados com veículos apenas é permitida a adesão ao Centro de Arbitragem do Setor Automóvel.

4.º Passo: Validação dos estatutos sociais

Após a introdução da informação relativa à sociedade e aos participantes, o requerente deverá validar os estatutos sociais.

No que respeita aos modelos pré-aprovados de estatutos, os participantes apenas podem retificar erros ou gralhas no que respeita à informação incluída. Este procedimento é efetuado num fórum privado, cujo acesso está limitado aos participantes que tenham incluído o seu endereço de e-mail no âmbito da identificação (ver 2.º Passo).

Quando os estatutos são propostos pelos participantes, o requerente deve efetuar o upload da minuta inicial por forma a que a mesma possa ser revista pelos participantes no fórum privado.

Posteriormente, através da receção de uma notificação dos demais participantes, o requerente poderá proceder às alterações necessárias acedendo ao processo por meio do Dossier Eletrónico da Empresa.

Concluído o processo, o NISS da sociedade a constituir é atribuído automaticamente pela aplicação.

5.º Passo: Assinatura e envio dos documentos

Depois de confirmados estatutos sociais, o requerente deverá completar as seguintes formalidades:

· Impressão e assinatura dos seguintes documentos:

(i) Estatutos Sociais;

(ii) Declaração de identificação de beneficiário(s) efetivo(s), nos termos do artigo 3.º da Lei 89/2017, de 21 de agosto (estes elementos devem ser incluídos no documento de constituição da sociedade, podendo constar num anexo);

(iii) Formulário de Adesão ao Centro de Arbitragem (se aplicável); e

(iv) Formulário de reconhecimento de assinaturas.

· Upload da versão assinada dos supra referidos documentos bem como:

(i) Procurações relevantes (se aplicável);

(ii) Certidões do registo comercial (se aplicável);

(iii) Ata de deliberações de órgãos sociais dos participantes (se aplicável);

(iv) Estatutos sociais dos participantes (se aplicável);

(v) Declaração de aceitação da nomeação emitida pelo Fiscal Único efetivo (se aplicável);

(vi) Declaração de aceitação da nomeação emitida pelo Fiscal Único suplente (se aplicável);

(vii) Declaração de aceitação da nomeação emitida pelos gerentes/administradores;

(viii) Declaração de desconhecimento, por parte dos gerentes/administradores, de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.

(ix) Autorizações administrativas (se aplicável);

(x) Outros documentos relevantes.

O envio dos documentos de confirmação do pedido de registo em formato digital substitui a necessidade de enviar por correio documentos em formato papel. Os documentos enviados digitalmente deverão ser mantidos em formato digital pelo requerente até à confirmação da constituição da sociedade.

6.º Passo: Pagamento

Os emolumentos devidos pela constituição da sociedade correspondem a:

· €220 (modelo pré-aprovado dos estatutos sociais); ou

· €360 (modelo de estatutos sociais preparado pelo requerente e acordado entre os participantes)

Caso seja associada uma Marca à sociedade constituída, um montante adicional de €100 deverá ser pago (acrescido de €44 por cada classe adicional da marca).

7.º Passo: Passos seguintes.

Após submissão pelo requerente do pedido para constituição da Empresa Online, a informação será validada pelos serviços competentes. Em seguida, serão realizados os seguintes passos:  

· Notificação para o requerente, enviada via e-mail, acusando a receção do pedido pelos serviços competentes;

· No caso de serem detetadas irregularidades, o requerente recebe um e-mail a solicitar a respetiva retificação a qual deverá ser efetuada no prazo de 5 dias. A retificação é efetuada através do sítio da Empresa Online no Portal ePortugal. Caso a regularização não ocorra dentro do prazo referido o registo fica provisório ou é recusado.

· Notificação para o requerente, enviada via e-mail, a confirmar a conclusão do processo de constituição;

· Envio da seguinte documentação, por correio, para a sede sociedade: certidão do registo comercial, cartão de empresa e recibo do pagamento de preparos e emolumentos;

· Publicação do registo da constituição da sociedade no sítio do Ministério da Justiça;

· Notificação às autoridades fiscais: a informação do TOC (se nomeado ou atribuído) é disponibilizada às autoridades fiscais para que o mesmo possa submeter a declaração de início de atividade;

· Disponibilização de informação sobre a constituição da sociedade aos serviços da segurança social; 

· Envio de informação à Direção-Geral da Política de Justiça (DGPJ): informação relativa à atividade de registo das sociedades, destinada ao Instituto Nacional de Estatística; e

· Após a constituição da sociedade, a Associação DNS.PT comunica, via e-mail, o nome de utilizador e a password que permitem, através da Internet, assumir a gestão do domínio entretanto criado.

8.º Passo: Declaração de Beneficiário Efetivo

Nos 30 dias subsequentes ao registo da sua constituição, a sociedade deve identificar os seus beneficiários efetivos, submetendo uma declaração para o efeito junto da plataforma eletrónica do Registo Central do Beneficiário Efetivo.

9.º Passo: Livros de Atas

Após a conclusão do registo comercial da constituição, a sociedade deverá proceder à abertura dos livros de atas nos quais serão lavradas as atas das reuniões da assembleia geral e dos demais órgãos sociais (conforme aplicável).

2.2.2. Método Tradicional 

Apesar de uma sociedade poder ser constituída em Portugal através de um dos processos simplificados descritos supra, qualquer investidor pode optar por constituir uma sociedade através do método tradicional descrito de seguida::

1.º Passo: Certificado de Admissibilidade de Firma

O primeiro passo consiste na submissão de um pedido de um certificado de admissibilidade de firma. O pedido deverá ser submetido por um dos futuros sócios da sociedade a constituir (ou pelo respetivo representante legal, incluindo advogado) e deverá identificar a denominação social pretendida (até um máximo de três opções, indicadas por ordem de preferência), o objeto social da futura sociedade e respetivos códigos de atividade económica, bem como o distrito e o concelho da morada da respetiva sede social.

O requerimento do certificado de admissibilidade de firma poderá ser completado online através do sítio da Empresa Online no Portal ePortugal, bem como no Instituto do Registo e do Notariado – IRN, presencialmente no RNPC, ou ainda por correio mediante o preenchimento e assinatura do formulário próprio para o efeito (Modelo 1).

Após a respetiva emissão o certificado de admissibilidade de firma é válido por 3 meses a contar da data de emissão ou da revalidação mais recente.

2.º Passo: Capital social

As contribuições de capital social em numerário deverão ser depositadas em conta bancária aberta em nome da sociedade a constituir. Atualmente, dado que não é, na prática, possível abrir uma conta bancária em nome da sociedade em momento prévio ao da sua constituição, o depósito do capital social apenas ocorrerá em momento subsequente.

As entradas em bens diferentes de dinheiro estão sujeitas a uma verificação por um ROC independente, que deverá emitir um relatório de avaliação dos bens relevantes, o qual é válido por um período de 90 dias e deverá ser disponibilizado aos sócios pelo menos 15 dias antes da constituição da sociedade (ver abaixo).

No caso de contribuições em espécie relativamente a bens cuja transmissão se encontra sujeita a registo obrigatório (ex. transmissão de imóveis), a Conservatória do Registo Comercial deverá promover a determinação sobre a aplicabilidade de impostos (ex. IMT) e garantir que a constituição apenas ocorre após o respetivo pagamento.

No que respeita às Sociedades Anónimas, a realização de 70% das contribuições em dinheiro pode ser diferida pelo período máximo de 5 anos. A realização do prémio de emissão (se aplicável) não poderá ser diferida.

No que respeita às Sociedades por Quotas, a realização de 100% das contribuições em dinheiro tem de ser efetuada em datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do contrato de sociedade. Sem prejuízo da possibilidade do que antecede, os sócios poderão declarar no documento particular de constituição que as contribuições em dinheiro serão depositadas em conta bancária aberta em nome da nova sociedade até ao final do primeiro exercício económico.

3.º Passo: Documento de constituição

A constituição da sociedade é formalizada através da celebração, pelos sócios, do documento de constituição, o qual inclui os estatutos sociais da nova sociedade.
Nos termos do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março, os sócios poderão constituir a sociedade através de um documento particular, ainda que esteja prevista a realização de contribuições em espécie que envolva a transmissão de imóveis (a escritura pública deixou de ser exigida nos termos do Decreto-Lei n.º 116/2008, de 4 de julho).

As assinaturas dos sócios deverão ser reconhecidas presencialmente, por notário, advogado ou solicitador. No caso de estar prevista a realização de contribuições em espécie relativamente a bens cuja transmissão se encontra sujeita a registo obrigatório (ex. imóveis), o notário, advogado ou solicitador deverá não apenas reconhecer a presença do signatário mas também autenticar o documento de constituição.

É recomendável incluir a nomeação dos membros dos órgãos sociais no documento de constituição, de forma a permitir o respetivo registo simultaneamente com o registo da constituição da sociedade. É importante salientar que todos os membros dos órgãos sociais que não sejam residentes em Portugal terão, para efeitos fiscais, que obter um NIF. Para os residentes na UE/EEE, este NIF poderá ser obtido diretamente junto das competentes autoridades fiscais (presencialmente ou através de representante(s) nomeado(s)); os residentes fora da UE/EEE terão que nomear um indivíduo ou entidade residente em Portugal para efeitos de representação junto das autoridades fiscais portuguesas.

Por força da entrada em vigor do Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo, aprovado pela Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto, deverá constar do documento particular de constituição da sociedade a identificação dos beneficiários efetivos da sociedade, nos termos do artigo 3.º da referida lei.

4.º Passo: Registo comercial

A constituição da sociedade (e nomeação dos membros dos órgãos sociais) deverá ser submetida a registo comercial. A constituição da sociedade e a nomeação dos membros dos órgãos sociais apenas produz efeitos perante terceiros após a conclusão do registo.

O modelo de requerimento de registo (Modelo 1) deverá ser submetido junto da Conservatória do Registo Comercial por qualquer sócio, administrador/gerente ou representante legal (incluindo advogado) da sociedade, juntamente com os seguintes documentos:

· Certificado de Admissibilidade de Firma (tal como obtido no 1.º Passo);

· Documento de Constituição (incluindo os respetivos estatutos e lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da sociedade);

· Relatório do ROC independente no que respeita às entradas em espécie (se aplicável);

· Evidência do pagamento de impostos (se aplicável);

· Declaração de aceitação da nomeação emitida pelo Fiscal Único suplente (se aplicável);

· Declaração de aceitação da nomeação emitida pelos gerentes/administradores;

· Declaração de desconhecimento, por parte dos gerentes/administradores, de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.

A Conservatória do Registo Comercial promove oficiosamente a publicação do registo da constituição da sociedade no sítio do Ministério da Justiça e comunica o ato ao RNPC para efeitos de inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas.

Assim que o registo da constituição da sociedade (e nomeação dos membros dos respetivos órgãos sociais) esteja concluído, a Conservatória do Registo Comercial deverá disponibilizar um código de acesso à certidão permanente de registo comercial da sociedade.

O Decreto-Lei n.º 73/2008, de 16 de abril, procedeu à criação de um registo comercial bilingue, permitindo a qualquer interessado requerer um código de acesso a uma tradução para língua inglesa da certidão permanente de registo comercial da sociedade. As autoridades estão a ponderar a possibilidade de incluir novas línguas estrangeiras num futuro próximo, caso tal se revele necessário.

5.º Passo: Declaração de início de atividade

No prazo de 15 dias após a aprovação do pedido de registo comercial, a sociedade deverá ser registada para efeitos fiscais através da submissão da declaração de início de atividade junto das autoridades fiscais e a disponibilização da sua certidão permanente de registo comercial.

O TOC deverá assinar a referida declaração de início de atividade conjuntamente com os representantes da sociedade.

6.º Passo: Declaração de Beneficiário Efetivo

Nos 30 dias subsequentes ao registo da sua constituição, a sociedade deve identificar os seus beneficiários efetivos, submetendo uma declaração para o efeito junto da plataforma eletrónica do Registo Central do Beneficiário Efetivo. 
 

7.º Passo: Livros de Atas

Após a conclusão do registo comercial da constituição, a sociedade deverá proceder à abertura dos livros de atas nos quais serão lavradas as atas das reuniões da assembleia geral e dos demais órgãos sociais (conforme aplicável). 

Resumo do Modelo Tradicional de Constituição de Sociedade    

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