Crear e instalar una empresa - Tipos de Sociedades

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Invertir en Portugal

 

 

Crear e instalar una empresa

 

2.1. Tipos de Sociedades

 

2. Constitución de una sociedadSi la inversión en Portugal va a realizarse a través de la constitución de una empresa portuguesa, la primera medida que es preciso adoptar es decidir con qué forma jurídica.

 

En Portugal, la creación de empresas está regulada por el Código das Sociedades Comerciais (CSC), aprobado por el Decreto-Ley n.º 262/86, de 2 de septiembre, que ha experimentado distintas modificaciones. Existe también un conjunto de leyes específicas que regulan el régimen jurídico de cada tipo de sociedad comercial (por ejemplo, el régimen de los holdings).

 

Si bien la inversión puede realizarse bajo cualquiera de los tipos de sociedades anteriores, las estructuras más comunes de entre todas ellas son (i) las sociedades anónimas, (ii) las sociedades limitadas y (iii) las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada, por lo que en adelante se hará referencia a estos tipos de sociedades. A continuación sigue una breve comparativa de estos tipos de empresas:

Si bien la inversión puede realizarse bajo cualquiera de los tipos de sociedades anteriores, las estructuras más comunes de entre todas ellas son (i) las sociedades anónimas, (ii) las sociedades limitadas y (iii) las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada, por lo que en adelante se hará referencia a estos tipos de sociedades. A continuación sigue una breve comparativa de estos tipos de empresas:

 

 

 

Sociedad anónima

(Sociedade Anónima)

Sociedad limitada

(Sociedade

por Quotas)

Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada

(Sociedade Unipessoal
por Quotas
)

Costes de constitución
y registro

*excluidos honorarios legales pero incluidos gastos de registro del nombramiento de los miembros de los órganos sociales

Aprox. €700

Aprox. €700

Aprox. €700

Duración del proceso de constitución y registro

Aprox. 2 semanas

Aprox. 2 semanas

Aprox. 2 semanas

Número mínimo de socios

Cinco (o uno, si la constituye una persona jurídica).

Dos.

Uno.

Requisitos formales de constitución

Escritura pública de constitución (las firmas han de ser legalizadas por un notario o un abogado en presencia de los otorgantes) e inscripción en el Registro Mercantil. 

Podrían precisarse trámites adicionales en caso de que los socios realicen aportaciones en especie.

Escritura pública de constitución (las firmas han de ser legalizadas por un notario o un abogado en presencia de los otorgantes) e inscripción en el Registro Mercantil. 

Podrían precisarse trámites adicionales en caso de que los socios realicen aportaciones en especie.

Escritura pública de constitución (las firmas han de ser legalizadas por un notario o un abogado en presencia de los otorgantes) e inscripción en el Registro Mercantil. 

Podrían precisarse trámites adicionales en caso de que los socios realicen aportaciones en especie.

Capital social mínimo requerido y aportación de capital en el momento de la constitución

50.000 EUR. 

El 70% de las aportaciones en metálico puede diferirse por un periodo máximo de 5 años. La prima de emisión (de haberla) no puede diferirse.

Dos euros. 

Las aportaciones en metálico pueden diferirse por un periodo máximo de 5 años. 

Los socios pueden declarar en el documento constitutivo que el capital social se depositará en una cuenta corriente abierta a nombre de la nueva sociedad hasta el final del primer ejercicio social (no se considera un aplazamiento del pago y, por ello, no está sujeto a su registro comercial).

Un euro. 

El 50% de las aportaciones en metálico puede diferirse por un periodo máximo de 5 años. 

El socio único puede declarar en el documento constitutivo que el capital social se depositará en una cuenta corriente abierta a nombre de la nueva sociedad hasta el final del primer ejercicio social (no se considera un aplazamiento del pago y, por ello, no está sujeto a su registro comercial).

Administración y auditoría

Estructuras alternativas: 

(i) Consejo de administración (o administrador único, si el capital social no excede de los 200.000 EUR) + Consejo de auditoría (o auditor único); 

(ii) Consejo de administración (incluida una Comisión de auditoría) + Auditor; o  

(iii) Consejo ejecutivo (o administrador único, si el capital social no excede de los 200.000 EUR) + Consejo general y de supervisión + Auditor. 

Las sociedades constituidas con arreglo a la alternativa (i) deben contar con un Consejo de auditoría y designar un auditor, en caso de que se rebasen dos de los siguientes límites (durante dos años consecutivos): 

·   Balance total: 100.000.000 EUR;

·   Facturación neta: 150.000.000 EUR;

·   Número medio de empleados: 150.

Dirección: uno o más administradores. 

El auditor no es obligatorio. No obstante, las empresas que no cuentan con un Consejo de auditoría legal o un auditor único deben designar un auditor para que audite las cuentas de la empresa cuando se rebasen dos de los siguientes límites (durante dos años consecutivos): 

·     Balance total: 1.500.000 EUR;

·     Facturación neta: 3.000.000 EUR;

·     Número medio de empleados: 50.

Dirección: uno o más administradores. 

El auditor no es obligatorio. No obstante, las empresas que no cuentan con un Consejo de auditoría legal o un auditor único deben designar un auditor para que audite las cuentas de la empresa cuando se rebasen dos de los siguientes límites (durante dos años consecutivos): 

·    Balance total: 1.500.000 EUR;

·    Facturación neta: 3.000.000 EUR;

·    Número medio de empleados: 50.

Derechos minoritarios (cuestiones sujetas a mayoría cualificada)

Se requieren 2/3 de los votos para aprobar determinadas cuestiones especiales (como modificaciones de los estatutos, fusiones, escisiones, transformaciones o disoluciones).

Se requiere una mayoría de 3/4 del capital social para aprobar determinadas cuestiones especiales (como modificaciones de los estatutos, fusiones, escisiones, transformaciones o disoluciones).

N/A

Responsabilidad de los accionistas

Limitada al capital suscrito (aunque podrían ser de aplicación obligaciones adicionales para el socio en caso de que se trate de una empresa con participación mayoritaria).

Limitada al capital suscrito, si bien los socios son responsables solidarios de todas las aportaciones previstas en los estatutos (y podrían ser de aplicación obligaciones adicionales para el socio en caso de que se trate de una empresa con participación mayoritaria).

Limitada al capital suscrito, si bien los socios son responsables solidarios de todas las aportaciones previstas en los estatutos (y podrían ser de aplicación obligaciones adicionales para el socio único en caso de que se trate de una empresa).

 

 

 

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